一、《指導意見》制定的背景
近年來，部分
銀行
業(yè)金融機構存在異地非持牌經營情形，給
銀行
內部管理與金融監(jiān)管帶來一定困難與挑戰(zhàn)。2017年，原銀監(jiān)會印發(fā)《關于集中開展銀行業(yè)市場亂象整治工作的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕5號），將“未經批準擅自設立分支機構、網點”作為市場亂象的相關表現(xiàn)形式進行整治。2018年，印發(fā)《關于進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2018〕4號），持續(xù)將“未經審批設立機構并展業(yè)”納入違法違規(guī)范疇進行整治。當前，銀行業(yè)異地無序展業(yè)問題已得到初步遏制，但整治過程中也存在各地區(qū)做法不一、監(jiān)管標準不同等問題，亟需制定統(tǒng)一的規(guī)范要求和監(jiān)管標準。
二、《指導意見》制定的原則和主要考慮
《指導意見》要求按照“堅守定位、風險為本、分類施策及新老劃斷”的原則對異地非持牌機構進行穩(wěn)妥有序的清理規(guī)范。一是要求銀行業(yè)金融機構專注主業(yè)、回歸本源，堅守市場定位，著力提升服務實體經濟的質效，避免盲目擴張。二是要求銀行業(yè)金融機構加強對異地機構的管理，根據(jù)本行發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司治理，提高風險管理水平和內部控制能力。三是按照實質重于形式原則，將異地非持牌機構分為經營性機構與非經營性機構，分別提出針對性規(guī)范要求。四是充分考慮不同類型機構差異，對異地非持牌機構的規(guī)范不搞“一刀切”，給予充分的過渡期，允許銀行業(yè)金融機構在過渡期內有計劃、分步驟整改。
三、《指導意見》主要規(guī)范要求
根據(jù)實質重于形式原則，按照是否實質性開展經營活動，《指導意見》將異地非持牌機構劃分為異地經營性非持牌機構（以下簡稱“經營性機構”）與異地非經營性非持牌機構（以下簡稱“非經營性機構”），并根據(jù)風險外溢程度與風險管理需求的不同分別提出規(guī)范要求。
對于經營性機構，《指導意見》要求銀行業(yè)金融機構按照《中資商業(yè)銀行專營機構監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2012〕59號）相關要求，根據(jù)實質重于形式原則，對符合持牌要求的，按照行政許可程序申領專營機構或專營機構分支機構金融許可證；對不符合持牌要求的，將其并入當?shù)胤种泄芾砘蛴枰猿蜂N。在堅守定位、風險為本的原則下，《指導意見》規(guī)定除經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準外，銀行業(yè)金融機構不得在當?shù)責o分支機構的地區(qū)設立專營機構及其分支機構。
對于境內非經營性機構，《指導意見》要求銀行業(yè)金融機構至少提前2個月向法人監(jiān)管機構及擬設立非經營性機構的所在地監(jiān)管機構報告，并定期向法人監(jiān)管機構報告境內非經營性機構相關情況。除對部分特殊情況豁免外，不得在境內無分支機構的地區(qū)設立非經營性機構，不得在異地集中設立多個非經營性機構。嚴禁以非經營性機構之名，實質對外開展經營活動。
四、《指導意見》對監(jiān)管職責的劃分標準
《指導意見》強調銀行開展各類經營活動，必須持有金融許可證。異地非持牌機構清理規(guī)范后，對于異地持牌機構，《指導意見》重申所在地監(jiān)管機構的主體監(jiān)管責任，法人監(jiān)管機構在法人監(jiān)管整體框架內對其依法監(jiān)管。對于非經營性機構，明確法人監(jiān)管機構的主體監(jiān)管責任，同時賦予所在地監(jiān)管機構監(jiān)管約談、下達監(jiān)管意見書、監(jiān)管通報、現(xiàn)場檢查、行政處罰等監(jiān)管權力。
五、《指導意見》的過渡期的安排
《指導意見》于2018年12月29日印發(fā)，自印發(fā)之日起生效，并對存量異地非持牌機構的整改安排了一年的過渡期。對于一年內完成整改確有困難的，經法人監(jiān)管機構同意，整改時限可適當后延。一是按照“新老劃斷”原則，允許存量異地非持牌機構在過渡期內有計劃整改，新設異地機構嚴格履行行政審批程序或報告義務。二是強調銀行業(yè)金融機構作為經營主體在過渡期內對異地非持牌機構的主體管理責任。三是明確銀保監(jiān)會相關機構監(jiān)管部門應當做好統(tǒng)籌指導，并要求加強條線的信息共享與監(jiān)管聯(lián)動，做好過渡期的風險防范。四是明確過渡期內的監(jiān)管職責，法人監(jiān)管機構在法人監(jiān)管框架內承擔主體監(jiān)管責任，所在地監(jiān)管機構承擔屬地監(jiān)管責任。
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