所謂“天下大勢，分久必合，合久必分”，這正成為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”）與無錫小天鵝股份有限公司（以下簡稱“小天鵝”）前世今生的真實寫照。
日前，美的集團和小天鵝雙雙停牌，并宣布正在籌劃資產(chǎn)重組事項。停牌兩天后，美的集團再次公告稱，由于兩家上市公司重組事項復(fù)雜，原定于當(dāng)天召開的董事會延期，將于9月28日前召開董事會審議重組預(yù)案。
2008年，美的電器（美的集團前身）以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權(quán)，讓分踞珠三角和長三角的兩家家電企業(yè)發(fā)生交集。多年以來，美的集團與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式，在品牌上則維持美的、小天鵝“雙品牌”運行，相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨立性。
分庭十年后，近期的資產(chǎn)重組又讓美的集團與小天鵝的關(guān)系再生變數(shù)。截至目前，兩家上市公司仍處于停牌中。不過，美的集團于9月26日召開臨時股東會，投票表決了新一屆董事會、監(jiān)事會。美的集團新一屆董事、監(jiān)事及高管中，多名人員同時在小天鵝任職。
管理層交融
自9月10日宣布資產(chǎn)重組消息后，美的集團與小天鵝的重組事項仍在繼續(xù)。停牌前，美的集團與小天鵝市值分別達2670.65億元和294.11億元。兩家合計市值近3000億元的上市公司重組，也格外引人注意。
不過，“大手筆”的重組也意味著龐雜的審議事項。在原定于9月11日召開董事會審議重組預(yù)案日期到來后，美的集團發(fā)公告稱，“因重組方案涉及的事項較為復(fù)雜，將于9月28日前召開董事會審議重組預(yù)案”。然而，隨著公告期限的臨近，美的集團董事會卻先審議了公司新一屆高管的選舉結(jié)果。
9月26日，美的集團召開臨時股東會，對董事會、監(jiān)事會換屆提名等議案進行了投票表決。議案中所有董事會、監(jiān)事會候選人順利通過股東大會投票表決，組成了美的新一屆董事會、監(jiān)事會。
新成立的董事會中，包括非獨立董事6名，分別是方洪波、殷必彤、朱鳳濤、顧炎民、何劍峰、于剛。獨立董事3名，分別是薛云奎、管清友和韓踐。董事會成立后，還選舉確定了各專門委員會委員。除戰(zhàn)略委員會由方洪波擔(dān)任主任委員外，審計委員會、薪酬考核委員會和提名委員會分別由三名獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。同時投票通過了公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高管人員的連任。其中，連任的公司總裁方洪波、財務(wù)總監(jiān)肖明光、董事會秘書江鵬均是小天鵝的董事會成員。
實際上，自2008年美的電器收購小天鵝以來，小天鵝的董監(jiān)高隊伍也逐漸“美的化”。2008年，在小天鵝主要的16名董監(jiān)高成員中，有5名均出自美的。董事會的6名非獨立董事，包括3名美的高管。
此后六年，美的集團通過注入資產(chǎn)、溢價收購等手段，進一步將持有的小天鵝股份提升至52.67%。其間，小天鵝董監(jiān)高隊伍也大量“換血”。2015年時，小天鵝主要的12名董監(jiān)高成員中，除3名獨立董事及1名董事會秘書外，其余8名均曾在美的集團任職。
目前，美的集團董事長方洪波，同時是小天鵝的董事長。美的集團財務(wù)總監(jiān)肖明光、董事會秘書江鵬均是小天鵝的董事。
事實上，兩家上市公司的實際控制人均為何享健。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，何享健直接持有美的集團股權(quán)為0.69%，通過美的控股有限公司（以下簡稱“美的控股”）持股美的集團股權(quán)為31.87%，總計持股美的集團股權(quán)比例為32.56%。與此同時，何享健通過控股美的控股，而實現(xiàn)對小天鵝控制地位。
十年相得益彰
2008年，美的電器（美的集團前身）以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權(quán)，讓分踞珠三角和長三角的兩家家電企業(yè)發(fā)生交集。
當(dāng)時，小天鵝正處于業(yè)績頹靡期。2008年的營業(yè)收入為42.93億元，凈利潤僅為0.4億元，同比下滑87.99%。其市場估值約70億元。
美的入主小天鵝后，美的電器的家電產(chǎn)業(yè)借此切入洗衣機領(lǐng)域，而小天鵝也借力美的銷售渠道打開銷路。到2009年時，小天鵝營收實現(xiàn)正增長，凈利潤更是翻兩番達到2.22億元。
為了鞏固對小天鵝的控股權(quán)，整合旗下資源，2010年，美的電器再將旗下榮事達洗衣機業(yè)務(wù)注入小天鵝。因此，小天鵝經(jīng)歷了成立以來的首次重大資產(chǎn)重組。
彼時，小天鵝以8.63元/股的價格向美的電器發(fā)行8483.2萬股A股股份，共計約7.32億元，用來購買美的電器持有的榮事達9414.50萬美元股權(quán)，即榮事達洗衣設(shè)備69.47%股權(quán)。
此后的2013年，美的集團通過換股吸收合并美的電器的方式實現(xiàn)整體上市，而小天鵝控股股東也由此變更為美的集團。
美的集團上市后的首份年報數(shù)據(jù)顯示，在美的集團10家主要子公司、參股公司中，小天鵝的凈利潤處于中等水平。不過，在美的集團七大主要產(chǎn)品業(yè)務(wù)中，洗衣機及零部件產(chǎn)品的毛利率最高。
2014年，為進一步提升美的集團和小天鵝之間的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，美的集團通過境外子公司TITONI對小天鵝A股、B股股票實施部分要約收購。此次收購溢價15%購入小天鵝20%股份，A股要約收購價格為10.75元/股，B股要約收購價格為10.43港元/股。美的集團最終花費8億元。
多年以來，美的集團與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式，在品牌上則維持美的、小天鵝“雙品牌”運行，相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨立性。美的集團旗下的洗衣機業(yè)務(wù)包含比佛利、小天鵝、美的、東芝幾大品牌。目前除東芝洗衣機作為TLSC獨立事業(yè)部的一部分在推進外，其余洗衣機業(yè)務(wù)實際均由小天鵝承載運行。
多品牌運營，也讓美的集團的洗衣機產(chǎn)品大量占有市場。中怡康零售數(shù)據(jù)顯示，美的系洗衣機市場份額從2012年的16%逐步提高到了2016年的26%。
歷經(jīng)多次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，小天鵝的業(yè)績迅速攀升。2012~2017年，小天鵝營收、凈利潤復(fù)合增長率分別為21%和28%，遠高于同期洗衣機市場個位數(shù)增速。2018年上半年，小天鵝實現(xiàn)營收120.57億元，凈利潤9.02億元。
分庭十年間，美的集團與小天鵝在二級市場表現(xiàn)同樣顯目。若以2013 年9 月18 日美的集團整體上市日為股價起始點，截至2018年9 月10日停牌前，小天鵝A 股價翻了快6 倍。若以2008 年4 月7 日美的收購小天鵝為起始點，2018 年6 月18 日小天鵝股價歷史新高78 元為終點，股價飆升約8倍。
因時生變
從近期美的、小天鵝披露的公告看，一個明顯特征是，此次資產(chǎn)重組將伴隨較長的停牌期，而這恰恰引發(fā)市場質(zhì)疑。有觀點認為，美的、小天鵝此次重組或意在“躲避市況”。
據(jù)數(shù)據(jù)顯示，今年以來，在A股市場大幅震蕩的環(huán)境下，近三個月，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動。其中，小天鵝股價跌幅達45.32%。市值方面，美的集團縮水1116.63億元，小天鵝縮水223.58億元。
值得注意的是，大幅變動的股價也讓美的集團大股東的股票質(zhì)押承壓。9月10日，美的集團股價跌至40.3元/股。公開資料顯示，2017年12月25日，美的控股有限公司向中國工商銀行股份有限公司質(zhì)押了6500萬股美的股票，占總股本比的0.99%，股票預(yù)警線為45.25元/股、平倉線為39.6元/股。目前，該筆質(zhì)押已經(jīng)觸及預(yù)警線。
本次重組為資本市場帶來更多想象，不排除兩者或許將在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組合一的可能。
實際上，美的控股小天鵝近十年來，兩家上市公司的交融度不斷增強。小天鵝的一位高管向記者透露，對內(nèi)小天鵝員工一直自稱“洗衣機事業(yè)部”。
此外，美的集團與小天鵝關(guān)聯(lián)交易頻繁。公開資料顯示，2016年，小天鵝與美的集團及美的旗下子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為54.46億元，2017年預(yù)計不超過93.08億元，實際發(fā)生77.46億元。2018年的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計將產(chǎn)生109.5億元。2017年，小天鵝洗衣機產(chǎn)品銷售收入194.69億元，小天鵝與美的集團的關(guān)聯(lián)銷售收入在其中占比17.18%。公司預(yù)計2018年的洗衣機產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷售將達到45.90億元，占比將進一步上升。
近年來，美的集團對內(nèi)推行的“大集團、小事業(yè)部”改革，也在不斷調(diào)整整合各大事業(yè)部的產(chǎn)業(yè)線。
從 行業(yè) 角度來看，雖然本次美的和小天鵝的重組方案細則尚未公開，但通過對美的前期資本運作的梳理，我們也從中深刻體會到產(chǎn)業(yè)資本對家電優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重視。良好的 行業(yè) 格局、充足的成長動力和優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)質(zhì)量充分體現(xiàn)了白電龍頭的彌足珍貴。而在當(dāng)前 行業(yè) 弱市、市場風(fēng)險偏好持續(xù)下行的背景下，市場對資產(chǎn)穩(wěn)增長、高確定性的資產(chǎn)配置需求只會不斷上升，進一步凸顯白電龍頭“物以稀為貴”的邏輯。
關(guān)于此次重組的內(nèi)容細節(jié)與進展，記者先后向美的集團董秘江鵬、小天鵝董秘周斯秀采訪了解，雙方均表示“目前處于資產(chǎn)重組保密期，不方便發(fā)表任何評論”。
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