一邊公告可能存在控股股東變更情況；一邊卻布局一場(chǎng)開(kāi)采權(quán)限不明晰、尚無(wú)收入貢獻(xiàn)的礦業(yè)收購(gòu)計(jì)劃，其中各方股權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜。這場(chǎng)讓投資者眼花繚亂的資本運(yùn)作，正在上市公司丹化科技上演。
近日，記者深入其擬收購(gòu)的標(biāo)的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司飯壟堆礦業(yè)在沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)、近兩年?duì)I收為0的情況下，兩年估值增加67倍。而頗為詭異的是，飯壟堆礦業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)背后隱現(xiàn)收購(gòu)方丹化科技董秘及多個(gè)關(guān)聯(lián)方的魅影。這究竟是怎么回事？
2018年6月1日，丹化科技（600844，SH）發(fā)布公告稱(chēng)，公司接到第一大股東江蘇丹化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丹化集團(tuán)）通知正籌劃重大事項(xiàng)，可能涉及實(shí)控人變更，上市公司股票將停牌。半個(gè)月后，丹化科技又公告宣布以發(fā)行股份的方式收購(gòu)郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)飯壟堆礦業(yè)）90%股權(quán)的計(jì)劃。
記者注意到，以發(fā)行股份的方式進(jìn)行收購(gòu)，無(wú)疑將改變上市公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)——若收購(gòu)事項(xiàng)落地，控股股東丹化集團(tuán)的持股比例將再次降低，本次重組的交易對(duì)手萬(wàn)方礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)方礦業(yè)）與上市公司第二大股東北京頂尖私行資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)頂尖私行）有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。
作價(jià)11億元購(gòu)買(mǎi)飯壟堆礦業(yè)
實(shí)際上，作為一家隸屬于化工 行業(yè) ，主營(yíng)乙二醇、草酸、催化劑化工業(yè)的上市公司，丹化科技受到的關(guān)注并不高，直到今年6月披露的兩起與上市公司有關(guān)的重大事項(xiàng)。
6月1日，丹化科技發(fā)布公告稱(chēng)，根據(jù)控股股東丹化集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)的丹陽(yáng)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室的通知，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，保持國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值，丹陽(yáng)市國(guó)資辦正協(xié)調(diào)各方對(duì)丹化集團(tuán)進(jìn)行整合，擬采用公開(kāi)征集或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式對(duì)丹化集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者，而上述事項(xiàng)或?qū)?dǎo)致公司控制權(quán)的變更。
兩個(gè)月后，丹化集團(tuán)的重組事項(xiàng)有了新進(jìn)展。8月31日，丹化科技發(fā)布公告稱(chēng)，根據(jù)丹陽(yáng)市國(guó)資辦通知，通過(guò)前期篩選和接洽，丹陽(yáng)市國(guó)資辦擬引入河南能源化工集團(tuán)有限公司作為戰(zhàn)略投資者對(duì)丹化集團(tuán)進(jìn)行重組，以充分整合雙方在產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，做大做強(qiáng)包括乙二醇在內(nèi)的煤化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
資料顯示，河南能源化工集團(tuán)有限公司是國(guó)有獨(dú)資特大型煤炭化工企業(yè)，與丹化科技為同業(yè)公司，按照公告披露的內(nèi)容，新股東河南能源化工集團(tuán)有限公司對(duì)丹化集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)有著自己的構(gòu)想。
控股股東引入戰(zhàn)略投資者的計(jì)劃還未落地，丹化科技又發(fā)布一宗以上市公司為主體的重大資產(chǎn)重組公告。其6月15日發(fā)布的公告顯示，公司正籌劃收購(gòu)萬(wàn)方礦業(yè)、田小寶持有的飯壟堆礦業(yè)90%的股權(quán)。9月4日，丹化科技發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，計(jì)劃作價(jià)11億元以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)飯壟堆礦業(yè)100%的股權(quán)。
對(duì)于此次收購(gòu)，丹化科技稱(chēng)，本次交易完成后，上市公司將增加豐富的鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量，提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。
第一大股東持股比例將再降
記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，最終丹化科技采納了全資收購(gòu)飯壟堆礦業(yè)的方案。
收購(gòu)預(yù)案顯示，上市公司擬向萬(wàn)方礦業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所持飯壟堆礦業(yè)45%的股權(quán)；擬向田小寶發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所持飯壟堆礦業(yè)45%的股權(quán)；擬向文小敏發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所持飯壟堆礦業(yè)10%的股權(quán)。按照假定的交易作價(jià)11億元，上市公司將新增發(fā)2.08億股。
早在2016年9月1日，丹化科技因乙二醇擴(kuò)能技改項(xiàng)目及收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行過(guò)一次增發(fā)，頂尖私行通過(guò)認(rèn)購(gòu)股份成為丹化科技的第二大股東，丹化集團(tuán)的持股比例由22.65%降至17.35%。
數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)過(guò)歷次增發(fā)稀釋后，當(dāng)前丹化科技的總股本為10.17億股，第二、第三大股東持股比例均為4.92%。上述收購(gòu)預(yù)案實(shí)施后，原有股東的持股比例將再次面臨稀釋?zhuān)蓹?quán)結(jié)構(gòu)將會(huì)有較大變化。以控股股東為例，丹化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例或降至16.09%，而新進(jìn)來(lái)的股東田小寶、萬(wàn)方礦業(yè)、文小敏累計(jì)持股將達(dá)17.1%，其中萬(wàn)方礦業(yè)將達(dá)到7.7%。此外，頂尖私行和中建明茂（北京）投資發(fā)展有限公司的持股比例都將降為4.13%。
記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司此次擬收購(gòu)飯壟堆礦業(yè)的交易對(duì)手萬(wàn)方礦業(yè)與持股丹化科技4.92%的頂尖私行有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。
一位具有多年資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的律師對(duì)記者表示：“如交易方案成行，因控股股東與其他股東持股比例相近抑或是持股結(jié)構(gòu)分散，可能會(huì)對(duì)上市公司實(shí)控人的認(rèn)定帶來(lái)影響。”
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