老牌地產(chǎn)商萬通地產(chǎn)面臨房地產(chǎn)業(yè)務收縮，試圖通過并購切入新能源領(lǐng)域增長業(yè)績。
據(jù)了解，此次萬通地產(chǎn)擬以現(xiàn)金方式收購新能源電池商星恒電源股份有限公司合計78.284%股權(quán)。
7月31日晚間上交所針對此次交易下發(fā)問詢函，對于本次交易的合理性、無法控制標的公司的風險、標的估值及業(yè)績等方面展開詳細問詢。
此次交易對手方曾在一年前入股標的公司并籌劃將該資產(chǎn)收入囊中，目前交易仍在推進中。
而在前次收購中，標的100%股權(quán)估值為30.26億元，且經(jīng)營團隊承諾三年利潤不低于9億元。但本次估值增長至40.5億元，交易對手方并未有任何業(yè)績承諾。
標的業(yè)績財務數(shù)據(jù)嚴重不匹配
7月30日晚間，萬通地產(chǎn)披露資產(chǎn)收購方案，公司擬以現(xiàn)金方式收購星恒電源合計78.284%股權(quán)。其中，交易對手方啟源納川、蘇州晟邁、陳志江分別出讓其持有的標的公司64.897%、6.72%、6.667%股權(quán)。
本次交易中，星恒電源100%股權(quán)估值人民幣40.5億元左右，萬通地產(chǎn)收購目標公司合計78.284%股權(quán)交易總價款為人民幣31.7億元左右。
資料顯示，星恒電源自2003年成立以來一直致力于動力鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，2014年起開始在新能源汽車領(lǐng)域展開布局。
2016年度、2017年度和2018年一季度，星恒電源營業(yè)收入分別為10.17億、14.3億、3.07億，凈利潤分別為1.04億、2.01億、3660萬，各報告期末負債和所有者權(quán)益分別為12.5億、15.5億、16億。
上交所指出，標的公司2017年凈利潤增幅為94%，營業(yè)收入增幅為41%，同時，2017年毛利率為26%，較上一年度增幅不大，上述財務數(shù)據(jù)嚴重不匹配。
而另一方面，下游新能源汽車 行業(yè) 補貼政策呈現(xiàn)額度收緊，技術(shù)標準要求逐漸提高的趨勢。
對此，上交所要求萬通地產(chǎn)補充說明標的資產(chǎn)凈利潤大幅增加的原因及合理性， 分析 標的資產(chǎn)的核心競爭力及影響發(fā)展的不利因素，并結(jié)合報告期內(nèi)的補貼金額及相關(guān)條件，具體說明該政策對標的公司業(yè)績的影響，并相應披露業(yè)績持續(xù)增長的不確定性風險。
估值大幅增加但無業(yè)績承諾
需要注意的是，此次并購中，交易對手方并未作出業(yè)績承諾。
據(jù)了解，交易對方陳志江等于一年前入股標的公司(以下簡稱“前次收購”)，并籌劃將該項資產(chǎn)裝入受陳志江控制的福建納川管材科技股份有限公司，目前交易仍在推進中。
上交所要求萬通地產(chǎn)補充披露交易對方是否計劃終止向納川股份轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)，本次交易是否存在糾紛或者潛在糾紛。
而在前次收購中，業(yè)績承諾由經(jīng)營團隊提供，且收購方陳志江等入股不足一年后退出。
除了要求上市公司補充披露星恒電源是否由經(jīng)營團隊控制、納川股份不再收購標的資產(chǎn)的原因、預計交易對方是否存在無法控制標的資產(chǎn)情形，上交所還要求萬通地產(chǎn)結(jié)合結(jié)合前述原因、公司缺少相關(guān) 行業(yè) 經(jīng)驗的情況、本次交易后公司擬向標的資產(chǎn)派出董事及管理團隊的情況等，充分說明公司是否存在無法控制標的資產(chǎn)的風險。
上交所進一步指出，2017年9月，前次收購時標的公司100%股權(quán)估值為30.26億元，本次估值為40.5億元，明顯高于前次估值。
不僅如此，前次收購時，經(jīng)營團隊承諾三年利潤不低于9億元。本次估值明顯高于前次估值，且需支付大額現(xiàn)金，但交易對方及經(jīng)營團隊均未提供業(yè)績承諾。
上交所要求萬通地產(chǎn)充分說明標的公司估值大幅增加且未提供業(yè)績承諾的原因和合理性。
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