壹橋股份（002447.SZ）10月31日披露，擬以10.13億元收購壕鑫互聯(lián)（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“壕鑫互聯(lián)”）45%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅决位ヂ?lián)將成為公司全資子公司。
早在2016年4月份，上市公司以擁有的部分海珍品業(yè)務(wù)資產(chǎn)與南昌京鑫、馮文杰共同持有的壕鑫互聯(lián)55%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換。
然而，在2017年10月份收購的一個(gè)月之前，壹橋股份宣布擬以15.71億元向控股股東、實(shí)控人出售海珍品業(yè)務(wù)。交易完成后，上市公司將主要經(jīng)營移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)，不再從事海珍品業(yè)務(wù)。
但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在壹橋股份收購壕鑫互聯(lián)的過程中存在眾多蹊蹺之處，且手游業(yè)務(wù)的業(yè)績存在很大的不確定性，上市公司泛娛樂轉(zhuǎn)型效果仍待檢驗(yàn)。
資產(chǎn)置換：游戲換海參
壹橋股份和壕鑫互聯(lián)在主營業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略 規(guī)劃 、管理理念等方面存在巨大差異，但這絲毫沒有影響兩家結(jié)合的激情。
壹橋股份最早是在2016年3月份停牌重組的，按照最初的方案，重組的標(biāo)的資產(chǎn)為壕鑫互聯(lián)和北京融信優(yōu)貝網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，但就在公司停牌期間，證監(jiān)會(huì)對(duì)于上市公司跨界并購游戲類資產(chǎn)提出了限制，于是乎壹橋股份想出一套資產(chǎn)置換計(jì)劃，巧妙地繞開了證監(jiān)會(huì)的審核。
根據(jù)2016年8月的《資產(chǎn)置換報(bào)告書》，壹橋股份拿出截至2016年4月30日的合計(jì)9.9億元資產(chǎn)，與標(biāo)的方壕鑫互聯(lián)同樣價(jià)值9.9億元的股權(quán)進(jìn)行置換。
然而，壕鑫互聯(lián)業(yè)績表現(xiàn)卻不盡如人意，2015年以及2016年1-4月的凈利潤均為虧損。報(bào)告書顯示，壕鑫互聯(lián)在2014年12月剛剛成立，2015年，壕鑫互聯(lián)的營業(yè)收入僅為54萬元，虧損563萬元；2016年1-4月，壕鑫互聯(lián)的營業(yè)收入為95萬元，虧損751萬元。
盡管業(yè)績?nèi)绱酥?，上市公司卻給凈資產(chǎn)為1388萬元的壕鑫互聯(lián)評(píng)估18億元，增值率高達(dá)12870.34%。更為重要的是，2016年4月份之前，壕鑫互聯(lián)連一款游戲都沒有正式上線運(yùn)營。
交易對(duì)方做出的業(yè)績承諾也十分亮眼，即壕鑫互聯(lián)2016-2018年實(shí)現(xiàn)的歸母扣非凈利潤分別不低于8601萬元、1.92億元和2.92億元。然而，對(duì)于一家剛成立、從未盈利且還沒有上線游戲的企業(yè)而言，這樣的業(yè)績承諾顯然存在巨大的不確定性。
就在壹橋股份發(fā)布這份資產(chǎn)置換方案的同一天，公司大股東劉德群及其一致行動(dòng)人劉曉慶、趙長松宣布擬在未來6個(gè)月內(nèi)減持不超過1.44億股，占公司總股本的比例為15.09%。截至2017年9月30日，劉德群持有上市公司的股份比例由2016年8月16日的36.38%降至26.23%，劉曉慶由9.30%降至6.97%，而趙長松甚至跌出了前十大股東。
此外，壹橋股份大股東劉德群辭去公司董事長職務(wù)，由女兒劉曉慶接任；壕鑫互聯(lián)的實(shí)際控制人馮文杰出任上市公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，全面主導(dǎo)公司運(yùn)營，且擬增持不超過2億元股份。
資產(chǎn)剝離：海參變現(xiàn)金
在大股東減持、董事長和總經(jīng)理等高管易主后，上市公司又提出資產(chǎn)剝離計(jì)劃。根據(jù)9月23日的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，上市公司擬出售海珍品養(yǎng)殖、加工、銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負(fù)債，收購方為公司的控股股東兼實(shí)控人劉德群，交易對(duì)價(jià)15.71億元。本次交易完成后，公司將主要經(jīng)營移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)，不再從事海珍品相關(guān)業(yè)務(wù)。
資料顯示，上市公司近兩年海參產(chǎn)品的營收和毛利率都處在 行業(yè) 較高水平，2015-2016年和2017年上半年，海珍產(chǎn)品的營收分別為5.21億元、5.15億元和6.48億元，對(duì)應(yīng)的毛利率分別為64.9%、46.56%和50.34%。
同行公司中，好當(dāng)家(600467,股吧)（600467.SH）2015年、2016年海參產(chǎn)品的營收分別為4.88億元和3.89億元，毛利率分別為20.42%和29.65%；東方海洋(002086,股吧)(002068.SZ)2015年、2016年海參產(chǎn)品的營收分別為2.6億元和和2.12億元，毛利率分別為50.09%和48.26%；獐子島(002069,股吧)(002069.SZ)2015年、2016年海參產(chǎn)品的營收分別為1.87億元和1.96億元，毛利率分別為26.26%和43.92%。
有投資者質(zhì)疑，既然主營業(yè)務(wù)在同行中處在較高水平，為什么要?jiǎng)冸x此業(yè)務(wù)呢？更何況上市公司在2017年上半年海珍產(chǎn)品的營收超過了2015年、2016年全年的水準(zhǔn)。
上市公司表示，此次重大資產(chǎn)出售將消除海珍品業(yè)務(wù)對(duì)公司未來業(yè)績帶來的不確定性影響。但問題是，移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)業(yè)績的不確定性就很??？剝離海珍產(chǎn)品究竟意欲何為？
巨額收購：現(xiàn)金買游戲
在發(fā)出資產(chǎn)剝離公告后的一個(gè)月，上市公司便按捺不住買買買的沖動(dòng)，拋出了一份巨額現(xiàn)金收購計(jì)劃。壹橋股份10月31日發(fā)布公告稱，公司擬以10.13億元現(xiàn)金收購壕鑫互聯(lián)另外45%的股權(quán)。
此次估值比上年的估值還要高。根據(jù)收購公告，以6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，壕鑫互聯(lián)整體估值為22.5億元，比2016年的18億元竟高出了4.5億元。
交易對(duì)方此次給出了更具吸引力的承諾，即壕鑫互聯(lián)在2017-2019年的凈利潤數(shù)分別不低于1.92億元、2.92億元和4.01億元，而壕鑫互聯(lián)上半年僅僅實(shí)現(xiàn)凈利潤5498萬元，與1.92億元的利潤承諾相差甚遠(yuǎn)。
根據(jù)上市公司的解釋，此次交易高估值，高業(yè)績承諾的一個(gè)重要原因便是2016年壕鑫互聯(lián)實(shí)現(xiàn)凈利潤為9242萬元，超出業(yè)績承諾額641萬元。
不過，壕鑫互聯(lián)在2016年1-4月份還在虧損，全年竟然大幅扭虧為盈。
《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，壕鑫互聯(lián)的凈利率水平要比同行上市公司高很多。壕鑫互聯(lián)2016年度實(shí)現(xiàn)營收1.75億元，同期凈利潤為9236萬元，凈利率為52.86%；2017年上半年實(shí)現(xiàn)營收8282萬元，凈利潤為5498萬元，凈利率為66.38%。
2016年，凱撒文化（002425.SZ）、掌趣科技(300315,股吧)（300315.SZ）、完美世界（002624.SZ）、游久游戲(600652,股吧)（600652.SH）、巨人網(wǎng)絡(luò)（002588.SZ）和三七互娛（002555.SZ）的凈利潤率分別為26.34%、30.04%、18.40%、38.08%、48.52%和23.18%，2017年上半年分別為33.95%、33.94%、18.16%、41.76%、52.29%和30.90%，都遠(yuǎn)低于壕鑫互聯(lián)同期水平。
三步棋走完之后，壕鑫互聯(lián)將成為全資子公司，公司也進(jìn)入以移動(dòng)游戲?yàn)橹鞯姆簥蕵樊a(chǎn)業(yè)。壕鑫互聯(lián)未來發(fā)展是否值得期待？
轉(zhuǎn)型前景難言樂觀
根據(jù)DataEye發(fā)布的報(bào)告，中國的手游用戶規(guī)模放緩，消費(fèi)趨于理性，人口紅利逐漸演變成存量爭奪。
TalkingData數(shù)據(jù)也顯示，國內(nèi)移動(dòng)智能終端設(shè)備的增長速度和移動(dòng)游戲活躍設(shè)備的增速都在放緩，移動(dòng)游戲流量已經(jīng)進(jìn)入一個(gè)整合階段。
而根據(jù)艾媒咨詢發(fā)布的報(bào)告，2017年上半年，中國手游發(fā)行商市場份額中，騰訊占比41.2%，網(wǎng)易達(dá)到28.5%，第二梯隊(duì)領(lǐng)先者三七互娛占比5.1%。騰訊、網(wǎng)易等巨頭的地位愈發(fā)強(qiáng)勢，手游市場的“馬太效應(yīng)”將愈發(fā)明顯，中小企業(yè)想要在夾縫中求得成長必是難上加難。
以移動(dòng)游戲收入作為主要營收增長點(diǎn)的壕鑫互聯(lián)，剛剛在2016年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，想要在手游市場上有一席之地恐非易事。
值得一提的是，造成壕鑫互聯(lián)2016年?duì)I業(yè)收入和凈利潤大幅增加的重要因素是《獵魔人》的上線運(yùn)營。根據(jù)相關(guān)公告，《獵魔人》2016年實(shí)現(xiàn)營收1.36億元,占壕鑫互聯(lián)全年1.75億元總營收的77.71%。
此公告還顯示，《獵魔人》的點(diǎn)擊下載次數(shù)出現(xiàn)了脈沖現(xiàn)象。該游戲2016年7月份的點(diǎn)擊下載次數(shù)為324萬次，8月份和9月份則迅速上升為855萬次和737萬次，但10月份又迅速回落到485萬次。
蹊蹺的是，在360手機(jī)助手應(yīng)用商店里，該游戲僅有評(píng)論62條，其中差評(píng)29條，差評(píng)率為46.77%。
另一個(gè)讓壕鑫互聯(lián)引以為榮的游戲便是《街籃》。2016年12月，壕鑫互聯(lián)取得了經(jīng)典手機(jī)游戲《街籃》在北美洲的獨(dú)家代理權(quán)。
但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，該游戲在國內(nèi)的口碑著實(shí)一般。小米應(yīng)用商店顯示該游戲共1809人評(píng)分，差評(píng)699個(gè)，差評(píng)率為38.64%；360手機(jī)助手顯示該游戲評(píng)價(jià)共5092條，差評(píng)2951條，差評(píng)率57.95%；華為應(yīng)用商店該游戲的綜合評(píng)分為3顆星，蘋果應(yīng)用商店為3.5顆星。
上市公司稱，《街籃》在北美市場表現(xiàn)非常優(yōu)異，不過收購公告并沒有顯示該游戲流水等相關(guān)數(shù)據(jù)。
上市公司對(duì)儲(chǔ)備游戲未來的發(fā)展也充滿了信心，預(yù)計(jì)隨著《街籃》、《無盡守衛(wèi)》、《深海大作戰(zhàn)》、《裝甲前線》等游戲的陸續(xù)上線，壕鑫互聯(lián)營業(yè)收入將呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢。
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